Είναι γεγονός ότι το blockchain έχει κερδίσει σημαντικό έδαφος την τελευταία δεκαετία στον τομέα των συναλλαγών, ως η τεχνολογία που εμφανίστηκε για να επιλύσει τα προβλήματα που συνοδεύουν τις παραδοσιακές διαδικασίες, οι οποίες φαίνεται να δυσκολεύονται να ακολουθήσουν την ευρύτερη ψηφιακή μεταμόρφωση. Σε ένα ψηφιακό κόσμο είναι απαραίτητο οι κανόνες που διέπουν τις οικονομικές αλληλεπιδράσεις μεταξύ εθνών, οργανισμών, εταιρειών και ατόμων, να συμβαδίζουν με τις ανάγκες του. Το blockchain μάλλον έχει έρθει για να μείνει έχοντας ήδη προκαλέσει σημαντικές αναπροσαρμογές, ιδίως με τη δημιουργία νέων μοντέλων επιχειρήσεων.
Μολονότι το tokenisation («θρυμματισμός») στα περιουσιακά στοιχεία αποτελεί καινοτομία, η ιδέα που το υποστηρίζει δεν είναι πρόσφατη. Η χρήση των tokens στις συναλλαγές είναι γνωστή στο ευρύ κοινό εδώ και αρκετά χρόνια, με αρκετά παραδείγματα, όπως είναι το παράδειγμα με τις μάρκες των καζίνο. Οι περιπτώσεις αυτές αφορούν ένα φυσικό αντικείμενο, το οποίο αντιπροσωπεύει παραστατικά χρήματα και έχει τη δυνατότητα να ανταλλάσσεται είτε ως εργαλείο πληρωμών είτε για την απόκτηση πρόσβασης σε συγκεκριμένα αγαθά ή υπηρεσίες. Την ίδια ώρα, ούτε η ιδέα του ψηφιακού tokenisation είναι ιδιαίτερα καινοτόμα, αφού εμφανίστηκε για πρώτη φορά το 2001, όταν η εταιρεία TrustCommerce επιδίωξε να δημιουργήσει μια ασπίδα προστασίας ενάντια σε χάκερς, οι οποίοι συχνά αποκτούσαν πρόσβαση στα ευαίσθητα προσωπικά δεδομένα των πιστωτικών καρτών των πελατών της. Μέσω μιας κατάλληλης εφαρμογής, η εταιρεία επέτρεπε στους πελάτες της, να επεξεργάζονται επαναλαμβανόμενες πληρωμές χωρίς την ανάγκη αποθήκευσης των στοιχείων των κατόχων πιστωτικών καρτών, αντικαθιστώντας το Primary Account Number (PAN) με ένα τυχαίο token, εκμηδενίζοντας έτσι τις πιθανότητες να αποκτήσουν πρόσβαση σε αυτά οποιαδήποτε τρίτα πρόσωπα.
Ωστόσο, η έκδοση ενός token στο blockchain η οποία αποτελούσε, μέχρι πρότινος, άγνωστο έδαφος, είναι μια πρωτοποριακή διαδικασία που μάλιστα, μέσω των μηχανισμών της, έχει σημαντικές προοπτικές. Το blockchain, είναι ένα είδος DLT (Distributed Ledger Technology), το οποίο παρέχει τη δυνατότητα να αποθηκεύει τα κρυπτογραφημένα δεδομένα ενός token σε ένα καθολικό (ledger) και να παρακολουθεί και να καταγράφει κάθε κίνησή του, σημειώνοντας σε πραγματικό χρόνο οποιαδήποτε αλλαγή στην ιδιοκτησία του. Οι συναλλαγές που εντάσσονται στο blockchain, διενεργούνται στη βάση των έξυπνων συμβολαίων (smart contracts), μέσω των οποίων απολαμβάνουν της πλήρους κρυπτογραφίας ενώ ταυτόχρονα χαρακτηρίζονται από υψηλό επίπεδο ασφάλειας. Σε πλήρη αντιπαραβολή με τους παραδοσιακούς τρόπους συναλλαγών, οι συναλλαγές αυτές δεν επιδέχονται μεταβολής ή διαγραφής αφού αποθηκεύονται εντός του καθολικού, δεν εξαρτώνται από οποιαδήποτε κεντρική αρχή αφού είναι επαληθεύσιμες και επιβεβαιώσιμες από τους ίδιους τους χρήστες και η ολοκλήρωση του σταδίου της μεταβίβασης της ιδιοκτησίας συμβαίνει άμεσα, μέσω της σχετικής πλατφόρμας.
Τα tokens δύναται να έχουν διαφορετικές μορφές. Όπως έχει αναφερθεί, ενδέχεται να χρησιμοποιούνται ως εργαλεία σε περιπτώσεις πληρωμών ή για την απόκτηση πρόσβασης σε συγκεκριμένα αγαθά, χώρους ή υπηρεσίες. Μια μορφή τους όμως, παρουσιάζεται να έχει σημαίνουσα προοπτική, ιδίως στον τομέα των επενδυτικών ακινήτων. Τα security tokens, διακρίνονται από ένα επενδυτικό χαρακτήρα, αφού αποτελούν περιουσιακά στοιχεία τα οποία παρέχουν δικαιώματα ιδιοκτησίας, πληρωμής μερισμάτων ή μεριδίων σε μελλοντικά κέρδη ή ταμειακές ροές, ενώ ταυτόχρονα σε κάποιες περιπτώσεις, μπορούν να θεωρηθούν κινητές αξίες ή χρηματοοικονομικά μέσα. Για το tokenisation ενός περιουσιακού στοιχείου στο blockchain, είναι απαραίτητη η διαδικασία του STO (Security Token Offering), με την οποία ο ιδιοκτήτης του περιουσιακού στοιχείου εκδίδει tokens που αντιπροσωπεύουν μερίδια επί της ιδιοκτησίας του. Με άλλα λόγια, το token αποκτά πλέον τη μορφή μιας ψηφιακής αναπαράστασης ενός περιουσιακού στοιχείου, παρέχοντας έτσι εξαιρετικά ενδιαφέρουσες επιλογές, αφού πλέον δημιουργείται ένα ψηφιακό στοιχείο το οποίο είναι συμβατικά συνδεδεμένο, με ένα απτό.
Το STO είναι η διαδικασία συγκέντρωσης κεφαλαίων, όμοια με τη γνωστή IPO (Initial Public Offering), που απευθύνεται σε επενδυτές σε όλο τον κόσμο ανεξάρτητα από την τοποθεσία της επένδυσης. Τα tokens που εκδίδονται, μπορούν να προσδιοριστούν ως μια ψηφιακή εγγραφή, με την οποία ένα πρόσωπο κατέχει ή έχει δικαίωμα κατοχής ενός μεριδίου ιδιοκτησίας επί ενός περιουσιακού στοιχείου. Τα στοιχεία ιδιοκτησίας καταγράφονται σε ένα DLT μητρώο ενώ η κατοχή των tokens παραχωρεί συγκεκριμένα δικαιώματα, όπως δικαίωμα πρόσβασης ή/και χρήσης ενός χώρου, δικαίωμα επί των κερδών μιας εταιρείας ή δικαίωμα ιδιοκτησίας επί πραγματικού περιουσιακού στοιχείου, όπως μετοχές, ομόλογα, αγαθά ή ακίνητα. Ο θρυμματισμός ενός περιουσιακού στοιχείου προσφέρει τη δυνατότητα άμεσης επιβεβαίωσης του ιδιοκτησιακού του καθεστώτος μέσω του δημόσιου DLT μητρώου, το οποίο χρησιμοποιείται για την καταγραφή της ιδιοκτησίας των tokens, λόγω των λειτουργικών δυνατοτήτων που διαθέτει συγκριτικά με τις παραδοσιακές μορφές καταγραφής. Οι συναλλαγές που προκαλούν την αλλαγή της ιδιοκτησίας, απολαμβάνουν παγκόσμιας αναγνώρισης μέσω του δημόσιου καθολικού, το οποίο επιτρέπει την επαλήθευση και την επιβεβαίωση των μεταβιβάσεων της ιδιοκτησίας μεταξύ των χρηστών, εξαλείφοντας έτσι την ανάγκη επαλήθευσης και επιβεβαίωσης από μια κεντρική αρχή. Ως αποτέλεσμα, η ευελιξία και η ταχύτητα των συγκεκριμένων διαδικασιών, ενθαρρύνουν τις αγορές να υποδεχτούν νέους επενδυτές, οι οποίοι ελκύονται από τις διάφορες χρήσεις του token.
Κατά το στάδιο του STO, η αρχική αξία του token είναι μικρή και το περιουσιακό στοιχείο συγκεντρώνει κεφάλαια από επενδυτές. Στη συνέχεια, ο επενδυτής αμείβεται από την αύξηση της αξίας του περιουσιακού στοιχείου, τα κέρδη της διαχείρισής του ως επίσης και από υπεραξίες σε περιπτώσεις μεταπώλησης. Νοείται ότι, τα έξυπνα συμβόλαια καταγράφουν με ακρίβεια τα δικαιώματα που παρέχουν τα tokens στους κατόχους τους, μεταξύ των οποίων είναι και τα δικαιώματα ψήφου επί αποφάσεων που αφορούν τη διαχείριση του περιουσιακού στοιχείου. Τα tokens μεταβιβάζονται ηλεκτρονικά από ένα ψηφιακό πορτοφόλι σε ένα άλλο ή ανταλλάσσονται σε ψηφιακές πλατφόρμες, οι οποίες ρυθμίζονται από ένα αρμόδιο σώμα για τις χρηματοοικονομικές διαδικασίες της χώρας. Επιπρόσθετα, η ίδια η φύση του «θρυμματισμού» των περιουσιακών στοιχείων σε tokens, επιτρέπει μικρότερες μονάδες ιδιοκτησίας, με αποτέλεσμα τέτοιες μονάδες να είναι προσιτές τόσο σε μεμονωμένους όσο και σε εταιρικούς επενδυτές. Συγκεκριμένα, είναι γεγονός ότι μικρότερες μονάδες ενός περιουσιακού στοιχείου συχνά απαιτούν χαμηλότερο κεφάλαιο από τους επενδυτές, οι οποίοι αποκτούν πρόσβαση σε ένα εξαιρετικά υψηλό επίπεδο ρευστότητας, λόγω της διαίρεσης του περιουσιακού στοιχείου σε μονάδες ιδιοκτησίας, της ευκολίας της αποτίμησης και της ευελιξίας που προσφέρουν οι συναλλαγές μέσω του blockchain. Είναι αξιοσημείωτο το γεγονός ότι, διαδικασίες που απαιτούν μήνες διενέργειας διαπραγματεύσεων, ετοιμασίας και καταχώρισης εγγράφων και διαδικασιών ολοκλήρωσης, μπορούν να εκτελεστούν άμεσα σε μερικές ημέρες και έχουν αποτέλεσμα το οποίο δημιουργεί αξία σε όλα τα συμβαλλόμενα μέρη.
Τα tokens που εκδίδονται κατά το στάδιο του STO, έχουν διαφορετική υπόσταση, ανάλογα με το νομοθετικό πλαίσιο της χώρας στην οποία εκδίδονται. Συνήθως, αφορούν περιουσιακά στοιχεία, τα οποία παραδοσιακά χρησιμοποιούνται ως securities, όπως μετοχές και ομόλογα. Ένα token ισοδυναμεί επίσης με security, όταν αντιπροσωπεύει δικαίωμα σε οποιαδήποτε χρηματική επιστροφή ή/και αξίωση έναντι του εκδότη, ακόμη και όταν αυτή εξαρτάται εξ ολοκλήρου από την επιτυχία ενός συγκεκριμένου έργου. Τα tokens που εκδίδονται στο πλαίσιο ενός STO παρέχουν συνήθως στους κατόχους δικαιώματα παρόμοια με αυτά ενός συμβατικού security, ανάλογα με τη φύση του τίτλου που αντιπροσωπεύει το token ή με τα συγκεκριμένα δικαιώματα που παρέχονται από αυτό. Ο ορισμός της έννοιας του security όμως, διαφέρει σε κάθε δικαιοδοσία. Με άλλα λόγια, ένα token μπορεί να θεωρείται και να αντιμετωπίζεται ως security σύμφωνα με το νομοθετικό πλαίσιο μιας χώρας, όμως σε ένα άλλο, όχι.
Η γενική οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η Οδηγία (ΕΕ) 2018/843 (AMLD5), έδωσε τη δυνατότητα στα κράτη μέλη να εφαρμόσουν τις πρόνοιές της σε εθνικό επίπεδο. Ως μια σχετικά νέα μορφή επένδυσης, οι νομοθέτες δεν κατάφεραν να δημιουργήσουν ένα ολοκληρωμένο και συνεπές νομοθετικό πλαίσιο, ενώ οι αρχές διαφωνούν ακόμη ως προς τον ορισμό των security tokens. Ορισμένες ευρωπαϊκές χώρες εφαρμόζουν το ευρύ τους νομοθετικό πλαίσιο επί των securities και στα STOs, ενώ άλλες έχουν την άποψη ότι τα security tokens δεν μπορούν να αποτελέσουν security. Είναι επίσης αξιοσημείωτο, το γεγονός ότι ανεξάρτητες αρχές μπορεί να αντιμετωπίσουν τα security tokens ως τίτλους ιδιοκτησίας, ενώ άλλες ως απλές επενδύσεις σε ακίνητα δημιουργώντας ασάφειες και ευρύτερη σύγχυση. Χαρακτηριστικό παράδειγμα είναι αυτό των ΗΠΑ, όπου η SEC κατατάσσει τα περισσότερα tokens στην κατηγορία των χρεογράφων, η CFTC αναγνωρίζει ορισμένα ως εμπορεύματα, το Τμήμα Οικονομικών Εγκλημάτων του Υπουργείου Οικονομικών κατηγοριοποιεί συγκεκριμένα tokens ως νομίσματα, ενώ το Internal Revenue Service θεωρεί ορισμένα ως φορολογητέα ιδιοκτησία. Η ασυνέπεια μεταξύ των αρχών σχετικά με τον τρόπο αντιμετώπισης των security tokens σε συνδυασμό με την απουσία ενός διεθνούς ρυθμιστικού νομοθετικού πλαισίου, οδηγεί σε ασαφείς κανόνες και ενδεχομένως σε ιδιαίτερα συγκεχυμένες διαδικασίες που αναδεικνύουν την ανάγκη της νομοθετικής ρύθμισης.
Τα security tokens και η διαδικασία έκδοσής τους, δεν ρυθμίζονται επί του παρόντος ειδικά, σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η νομική ανάλυση για κάθε μεμονωμένο STO, εξετάζεται κατά περίπτωση σε εθνικό επίπεδο και επηρεάζεται από διάφορους παράγοντες, συμπεριλαμβανομένων των ειδικών νόμων και των κανονισμών της συγκεκριμένης δικαιοδοσίας και της εφαρμογής τους από τις τοπικές ρυθμιστικές αρχές. Σημαντικός παράγοντας είναι επίσης το γεγονός ότι οι τεχνικές υποδομές και η φύση των STOs μπορούν να αλλάξουν ή να εξελιχθούν πολύ γρήγορα, φέρνοντας με τη σειρά τους αλλαγές ως προς τον τρόπο που πρέπει να αντιμετωπιστούν νομοθετικά.
Η αντιμετώπιση των ανωτέρω αβεβαιοτήτων είναι υψίστης σημασίας για τη χρήση της ιδέας του «θρυμματισμού» περιουσιακών στοιχείων σε μεγαλύτερη κλίμακα. Ως εκ τούτου, η ύπαρξη μιας ευρύτερα αυξανόμενης συναίνεσης αναφορικά με την ανάγκη ανάπτυξης ενός άρτια καταρτισμένου ρυθμιστικού πλαισίου για τα security tokens είναι ενθαρρυντική. Ταυτόχρονα όμως, η εν λόγω ρύθμιση θα πρέπει να γίνει με προσοχή, αφού αυστηρότεροι κανονισμοί, συνήθως λειτουργούν ως αντικίνητρο για τους όποιους επενδυτές ενδιαφερθούν να ενταχθούν στον εν λόγω τομέα. Ο ορισμός των κεφαλαιαγορών ως αρμόδια σώματα εποπτείας τέτοιων συναλλαγών είναι ένα σημαντικό βήμα, το οποίο έχει ακολουθήσει και η χώρα μας στέλνοντας ένα ισχυρό μήνυμα αυξημένου ελέγχου και κανονισμών στις ενδιάμεσες πλατφόρμες. Μένει να δούμε εάν αυτή η αυστηρότητα θα εξαντληθεί ή αν θα δημιουργηθεί ένα πιο ευέλικτο νομοθετικό πλαίσιο.
*O Τώνης Κυριακίδης είναι Trainee Associate των τμημάτων Commercial, Real Estate and Employment Advisory και Commercial, Employment and Real Estate Litigation της Harris Kyriakides.
